本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第九屆董事會第五十次會議于2023年5月18日以通訊方式召開。會議通知于3日前向全體董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)出。會議應(yīng)出席董事10人，實際出席董事10人。會議的召開符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于中標(biāo)齊河至臨清高速并共同設(shè)立項目公司的議案》

2023年2月，經(jīng)招標(biāo)人山東高速建設(shè)管理集團(tuán)有限公司公開招標(biāo)，公司子公司山東高速工程建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“工程建設(shè)集團(tuán)”）被確定為濟(jì)南至臨清高速公路齊河至臨清段施工JLSG-2標(biāo)段（以下簡稱“齊河至臨清高速”）中標(biāo)單位，中標(biāo)金額2,017,503,321.03元。

根據(jù)齊河至臨清高速招標(biāo)文件及補(bǔ)遺書要求，中標(biāo)單位或中標(biāo)單位指定的第三方按照不低于中標(biāo)價的1/7比例作為項目資本金（含項目公司注冊資本金）出資入股招標(biāo)人成立的項目公司，股權(quán)比例按照出資的項目資本金金額占項目資本金總額的比例確認(rèn)。為響應(yīng)上述招標(biāo)要求，工程建設(shè)集團(tuán)擬以自有資金出資28,821.476萬元（含項目公司注冊資本1,148.91萬元）參與設(shè)立項目公司。詳見2023年5月20日《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于中標(biāo)齊河至臨清高速并共同設(shè)立項目公司的關(guān)聯(lián)交易公告》。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生回避表決。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，議案通過。

獨立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨立意見。保薦人出具了同意的核查意見。

（二）審議通過《關(guān)于子公司接受關(guān)聯(lián)方財務(wù)資助的議案》

公司子公司中國山東對外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司（以下簡稱“外經(jīng)集團(tuán)”）于2019年8月與中國水電建設(shè)集團(tuán)國際工程有限公司、意大利泰發(fā)展公共有限公司共同承建孟加拉達(dá)卡機(jī)場高架快速路項目（以下簡稱“達(dá)卡項目”），分別持有項目公司34%、15%和51%的股權(quán)。為保障達(dá)卡項目的建設(shè)進(jìn)度，外經(jīng)集團(tuán)擬向中國山東國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限公司借款3,000萬美元，年利率4.075%，期限不超過12個月。詳見2023年5月20日《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于子公司接受關(guān)聯(lián)方財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生回避表決。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，議案通過。

展開全文

獨立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨立意見。保薦人出具了同意的核查意見。

（三）審議通過《關(guān)于開展供應(yīng)鏈金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的議案》

為拓寬融資渠道，同時促進(jìn)與上游企業(yè)的協(xié)同發(fā)展，穩(wěn)固長期業(yè)務(wù)合作關(guān)系，公司子公司工程建設(shè)集團(tuán)擬開展供應(yīng)鏈應(yīng)付賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。詳見2023年5月20日《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于開展供應(yīng)鏈金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的公告》。

表決結(jié)果：10票同意，0票反對，0票棄權(quán)，議案通過。

三、備查文件

1．第九屆董事會第五十次會議決議；

2．獨立董事關(guān)于第九屆董事會第五十次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可及獨立意見。

特此公告。

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司董事會

2023年5月19日

證券代碼：000498 證券簡稱：山東路橋 公告編號：2023-56

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于中標(biāo)齊河至臨清高速

并共同設(shè)立項目公司的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

2023年2月，經(jīng)招標(biāo)人山東高速建設(shè)管理集團(tuán)有限公司（以下簡稱“建設(shè)管理集團(tuán)”）公開招標(biāo)，山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）子公司山東高速工程建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“工程建設(shè)集團(tuán)”）被確定為濟(jì)南至臨清高速公路齊河至臨清段施工JLSG-2標(biāo)段（以下簡稱“齊河至臨清高速”或“本項目”）中標(biāo)單位，中標(biāo)金額2,017,503,321.03元。

根據(jù)齊河至臨清高速招標(biāo)文件及補(bǔ)遺書要求，中標(biāo)單位或中標(biāo)單位指定的第三方按照不低于中標(biāo)價的1/7比例作為項目資本金（含項目公司注冊資本金）出資入股招標(biāo)人成立的項目公司，股權(quán)比例按照出資的項目資本金金額占項目資本金總額的比例確認(rèn)。為響應(yīng)上述招標(biāo)要求，工程建設(shè)集團(tuán)擬以自有資金出資28,821.476萬元（含項目公司注冊資本1,148.91萬元）參與設(shè)立項目公司。

本項目招標(biāo)人建設(shè)管理集團(tuán)為本公司控股股東山東高速集團(tuán)有限公司（以下簡稱“高速集團(tuán)”）控股子公司，為本公司關(guān)聯(lián)方。本次出資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司第九屆董事會第五十次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生回避表決。公司獨立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨立意見。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、項目概述

（一）項目施工內(nèi)容

齊河至臨清高速路線起點位于齊河縣潘家鎮(zhèn)孫家堂村西，設(shè)樞紐立交與濟(jì)聊高速連接，經(jīng)德州市齊河縣，聊城市臨清縣、茌平縣、高唐縣，止于康莊鎮(zhèn)劉皮村西南，設(shè)樞紐互通立交與德上高速連接,順接德上高速臨清連線連接。項目路線全長57.114公里。全線采用雙向四車道高速公路標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)，設(shè)計速度120公里/小時，整體式路基寬27米。計劃施工工期36個月，缺陷責(zé)任期24個月。本次招標(biāo)劃分為2個合同段，本次公司子公司中標(biāo)的為施工二標(biāo)段，標(biāo)段號：JLSG-2，起始樁號：K26+913.8，結(jié)束樁號：K57+114，標(biāo)段長度：30.2002公里，施工內(nèi)容包括段內(nèi)路基工程、路面工程、橋涵工程、交叉工程、排水工程、防護(hù)工程、交通安全設(shè)施工程、綠化環(huán)保工程（不含互通立交匝道圈及房建場區(qū)等綠化）、預(yù)埋管線工程、臨時工程、三改工程、收費廣場以及各功能區(qū)的土石方、場區(qū)道路等工程的施工準(zhǔn)備階段、施工階段、交工驗收階段與缺陷責(zé)任期階段的施工。

（二）投資方案

1．投資標(biāo)的及用途

為響應(yīng)招標(biāo)要求，公司子公司工程建設(shè)集團(tuán)擬以自有資金出資28,821.476 萬元認(rèn)購項目公司11.4891%股權(quán)，由項目公司負(fù)責(zé)齊河至臨清高速的投資建設(shè)、運營管理等工作。工程建設(shè)集團(tuán)出資款最終擬用于本項目建設(shè)。

2. 投資期限及退出機(jī)制

根據(jù)本項目補(bǔ)遺書要求，自本項目建成通車之日所在年度起（以交工驗收為準(zhǔn)）第14、15年實際交通量均未達(dá)到相應(yīng)年度預(yù)測值（以最終批復(fù)的工程可行性研究報告中的交通量預(yù)測結(jié)果為依據(jù)推算得出），則中標(biāo)人可與招標(biāo)人協(xié)商退出。

三、交易對方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方一一建設(shè)管理集團(tuán)

1．工商登記信息

名稱：山東高速建設(shè)管理集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91370000MA3NWHG57C

注冊資本：534,317.95萬元

法定代表人：徐慶軍

成立日期：2018年12月24日

類型：其他有限責(zé)任公司

住所：山東省濟(jì)南市歷下區(qū)龍洞街道龍鼎大道0號，海爾綠城中央廣場A1座5-9層

經(jīng)營范圍：高速公路、橋梁、隧道等基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)、管理、投資、經(jīng)營、收費、養(yǎng)護(hù)、清障救援、設(shè)計、咨詢、招標(biāo)、試驗、檢測、科研；以自有資金對外投資；建設(shè)項目沿線綜合開發(fā)、經(jīng)營等。

2．股權(quán)結(jié)構(gòu)

3．關(guān)聯(lián)關(guān)系及財務(wù)狀況：本公司控股股東高速集團(tuán)為建設(shè)管理集團(tuán)的控股股東，建設(shè)管理集團(tuán)為本公司關(guān)聯(lián)方。截至2022年12月末，建設(shè)管理集團(tuán)經(jīng)審計總資產(chǎn)1,064.63億元，所有者權(quán)益389.22億元，2022年度營業(yè)總收入16.65億元。

4．建設(shè)管理集團(tuán)不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（二）項目公司其他股東一一齊河城鄉(xiāng)交通投資發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱“齊河交投”）

1．工商登記信息

名稱：齊河城鄉(xiāng)交通投資發(fā)展集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91371425MA7MBBKE1K

注冊資本：10,000萬元

法定代表人：王強(qiáng)

成立日期：2022年3月31日

類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

住所：山東省德州市齊河縣城區(qū)緯十四路以南、向陽路以東財富中心16樓1602室

經(jīng)營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；企業(yè)管理；公共事業(yè)管理服務(wù)；運輸設(shè)備租賃服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)；停車場服務(wù)；工程管理服務(wù)等。許可項目：道路旅客運輸經(jīng)營；道路貨物運輸(不含危險貨物)；道路旅客運輸站經(jīng)營；道路貨物運輸(網(wǎng)絡(luò)貨運)；城市公共交通；公路管理與養(yǎng)護(hù)；建設(shè)工程施工；公路工程監(jiān)理。

2．股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系：齊河交投是齊河財金投資控股集團(tuán)有限公司全資子公司，實際控制人為齊河縣人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局。齊河交投不是本公司關(guān)聯(lián)方。

3．齊河交投不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（三）項目公司其他股東一一高唐城鄉(xiāng)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“高唐城投”）

1．工商登記信息

名稱：高唐城鄉(xiāng)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91371526MA3T55HF04

注冊資本：64,560萬元

法定代表人：劉穎

成立日期：2020年5月27日

類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）

住所：山東省聊城市高唐縣人和街道金城西路41號

經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；以自有資金從事對土地、房產(chǎn)投資活動；投資與資產(chǎn)管理；各類工程建設(shè)活動；市政設(shè)施管理；城市綠化管理；公路管理與養(yǎng)護(hù)；土地整治服務(wù)；旅游服務(wù)；建筑材料銷售；公墓建設(shè)、運營及管理；城鄉(xiāng)市容管理。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

2．股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系：高唐縣財政局（高唐縣人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局）為高唐城投唯一股東，高唐城投不是本公司關(guān)聯(lián)方。

3．高唐城投不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（四）項目公司其他股東一一聊城市茌平區(qū)土地發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡稱“茌平土地發(fā)展集團(tuán)”）

1．工商登記信息

名稱：聊城市茌平區(qū)土地發(fā)展集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91371523MA3DN2YT96

注冊資本：20,000萬元

法定代表人：劉成俊

成立日期：2017年5月15日

類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）

住所：山東省聊城市茌平區(qū)振興街道辦事處綜合服務(wù)中心4樓

經(jīng)營范圍：政府授權(quán)的項目投資管理；政府授權(quán)的土地儲備、儲備土地前期開發(fā)整理；土地增減掛鉤市場化運作；土地綜合整治、土地后備資源開發(fā)整理；土地要素、工業(yè)地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營；工程測繪評估及咨詢服務(wù)；市政工程、建筑工程、園林綠化工程、公共設(shè)施工程施工；生態(tài)農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣、應(yīng)用、基地建設(shè)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

2．股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系：聊城市茌平區(qū)財政局為茌平土地發(fā)展集團(tuán)唯一股東，茌平土地發(fā)展集團(tuán)不是本公司關(guān)聯(lián)方。

3．茌平土地發(fā)展集團(tuán)不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（五）項目公司其他股東一一臨清市文商旅建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“臨清文旅公司”）

1．工商登記信息

名稱：臨清市文商旅建設(shè)發(fā)展有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9137158108514036X7

注冊資本：300,000萬元

法定代表人：閆志友

成立日期：2013年12月6日

類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

住所：山東省聊城市臨清市新華街道辦事處溫泉路28號

經(jīng)營范圍：許可項目：建設(shè)工程施工；旅游業(yè)務(wù)；文物保護(hù)工程施工；住宿服務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。一般項目：市場營銷策劃；旅游開發(fā)項目策劃咨詢；咨詢策劃服務(wù)；項目策劃與公關(guān)服務(wù)；房地產(chǎn)咨詢；工程管理服務(wù)；游覽景區(qū)管理；園區(qū)管理服務(wù)等。

2．股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系：臨清文旅公司為臨清市中洲投資運營有限公司全資子公司，實際控制人為臨清市財政局（臨清市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局）。臨清文旅公司不是本公司關(guān)聯(lián)方。

3．臨清文旅公司不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

（六）項目公司其他股東一一中交一公局集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中交一公局”）

1．工商登記信息

名稱：中交一公局集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：911100001017004524

注冊資本：673,181.6945萬元

法定代表人：韓國明

成立日期：1987年1月7日

類型：其他有限責(zé)任公司

住所：北京市朝陽區(qū)管莊周家井

經(jīng)營范圍：公路、橋梁、隧道、市政、房建、交通工程、鐵路、機(jī)場、站場、車場和船塢的工程施工；工程總承包；工程設(shè)計與咨詢；工程項目管理；技術(shù)研發(fā)；公路工程綜合甲級工程試驗檢測(限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；出租辦公用房；出租商業(yè)用房；倉儲服務(wù)。

2．股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系：

中交一公局為中國交通建設(shè)股份有限公司控股子公司，實際控制人為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。中交一公局不是本公司關(guān)聯(lián)方。

3．中交一公局不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

四、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的與出資方式

投資標(biāo)的：設(shè)立項目公司

出資方式：以貨幣方式出資。

（二）投資標(biāo)的主要情況

詳見本公告“五、出資協(xié)議的主要內(nèi)容”。

五、出資協(xié)議的主要內(nèi)容

根據(jù)項目招標(biāo)文件及補(bǔ)遺書要求，工程建設(shè)集團(tuán)擬與建設(shè)管理集團(tuán)、齊河交投、高唐城投、茌平土地發(fā)展集團(tuán)、臨清文旅公司、中交一公局共同簽署《股東出資協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

甲方：山東高速建設(shè)管理集團(tuán)有限公司

乙方：齊河城鄉(xiāng)交通投資發(fā)展集團(tuán)有限公司

丙方：高唐城鄉(xiāng)建設(shè)投資集團(tuán)有限公司

丁方：聊城市茌平區(qū)土地發(fā)展集團(tuán)有限公司

戊方：臨清市文商旅建設(shè)發(fā)展有限公司

己方：中交一公局集團(tuán)有限公司

庚方：山東高速工程建設(shè)集團(tuán)有限公司

各方共同出資設(shè)立項目公司，由項目公司負(fù)責(zé)濟(jì)南至臨清高速公路齊河至臨清段工程項目的投資建設(shè)、運營管理等工作。

1.擬成立項目公司基本信息

1.1 項目公司名稱：山東高速齊臨公路有限公司（暫定名，以工商注冊為準(zhǔn)）

1.2 項目公司注冊地址：聊城市茌平區(qū)

1.3 項目公司股權(quán)比例：

甲方股權(quán)比例為48.9919%；乙方股權(quán)比例為4.0308%；丙方股權(quán)比例為5.5146%；丁方股權(quán)比例為13.4047%；戊方股權(quán)比例為4.4888%；己方股權(quán)比例為12.0801%；庚方股權(quán)比例為11.4891%。

1.4項目公司注冊資本：本項目擬設(shè)立的項目公司的注冊資本10,000萬元，由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方以人民幣現(xiàn)金方式按持股比例實繳出資。其中，甲方以現(xiàn)金出資4,899.19萬元；乙方以現(xiàn)金出資403.08萬元；丙方以現(xiàn)金出資551.46萬元；丁方以現(xiàn)金出資1,340.47萬元；戊方以現(xiàn)金出資448.88萬元；己方以現(xiàn)金出資1,208.01萬元；庚方以現(xiàn)金出資1,148.91萬元。股東各方出資的項目公司注冊資本金包含在其出資的項目資本金中。

1.5項目公司經(jīng)營范圍：公路管理與養(yǎng)護(hù)；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；建設(shè)工程施工；食品銷售；煙草制品零售；出版物互聯(lián)網(wǎng)銷售；藥品零售；牲畜飼養(yǎng)；餐飲服務(wù)；住宿服務(wù)；交通設(shè)施維修；汽車拖車、求援、清障服務(wù)；普通貨物倉儲服務(wù)(不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目)；工程管理服務(wù)；廣告發(fā)布；廣告制作；廣告設(shè)計、代理；數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)(不含出版發(fā)行)；建筑裝飾材料銷售；草種植；花卉種植；蔬菜種植；建筑材料銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；辦公設(shè)備銷售；汽車零配件零售；日用百貨銷售；服裝服飾零售；潤滑油銷售；工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售(象牙及其制品除外)；石油制品銷售(不含危險化學(xué)品)；消防器材銷售；汽車裝飾用品銷售；針紡織品銷售；住房租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；機(jī)械設(shè)備租賃；洗車服務(wù)；餐飲管理；物業(yè)管理；保健食品(預(yù)包裝)銷售；機(jī)動車修理和維護(hù)。（以上經(jīng)營范圍以市場監(jiān)督管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）

1.6 項目公司組織形式：有限責(zé)任公司。

1.7 項目公司任務(wù)：作為本項目的項目法人，實施本項目的投資、建設(shè)，采用先進(jìn)適用的技術(shù)與科學(xué)的管理手段，確保本項目安全、優(yōu)質(zhì)、節(jié)約、廉潔、環(huán)保、如期建成，對本項目的建設(shè)實施、運營管理、債務(wù)償還、資產(chǎn)管理等全過程負(fù)責(zé)。

1.8 項目公司經(jīng)營期限：長期。

2.建設(shè)資金的籌集

2.1 本項目的項目資本金總額為項目概算總投資的30%，金額為250,860.326萬元。

2.2 項目公司注冊資本10,000萬元，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方按照本協(xié)議約定繳納，作為項目建設(shè)資金的一部分。

2.3 按照項目資本金總額和甲方持股比例（48.9919%），甲方出資的項目資本金總額為122,901.271萬元（含項目公司注冊資本4,899.19萬元），該金額作為本項目建安費資本金使用。甲方應(yīng)按照項目建設(shè)進(jìn)度的需要及時出資，確保不影響項目建設(shè)進(jìn)度和建設(shè)工期。

2.4 按照項目資本金總額和乙方持股比例（4.0308%），乙方出資的項目資本金總額為10,111.687萬元（含項目公司注冊資本403.08萬元），該金額為本項目乙方轄區(qū)內(nèi)征地拆遷概算費用總額的30%，作為乙方應(yīng)出資的征地拆遷費用資本金使用。乙方出資應(yīng)滿足項目征地拆遷進(jìn)度需要，以現(xiàn)金形式分三期向項目公司支付，第一期支付乙方出資的資本金的40%，金額為4,044.675萬元，自項目公司成立之日起10日內(nèi)支付到項目公司賬戶；第二期支付乙方出資的資本金的40%，金額為4,044.675萬元，自項目公司成立之日起25日內(nèi)支付到項目公司賬戶；第三期支付剩余的20%，金額為2,022.337萬元，自項目公司成立之日起40日內(nèi)支付到項目公司賬戶。

2.5 按照項目資本金總額和丙方持股比例（5.5146%），丙方出資的項目資本金總額為13,833.881萬元（含項目公司注冊資本551.46萬元），該金額為本項目丙方轄區(qū)內(nèi)征地拆遷概算費用總額的30%，作為丙方應(yīng)出資的征地拆遷費用資本金使用。丙方出資應(yīng)滿足項目征地拆遷進(jìn)度需要，以現(xiàn)金形式分三期向項目公司支付，第一期支付丙方出資的資本金的40%，金額為5,533.552萬元，自項目公司成立之日起10日內(nèi)內(nèi)支付到項目公司賬戶；第二期支付丙方出資的資本金的40%，金額為5,533.552萬元，自項目公司成立之日起25日內(nèi)支付到項目公司賬戶；第三期支付剩余的20%，金額為2,766.777萬元，自項目公司成立之日起40日內(nèi)支付到項目公司賬戶。

2.6按照項目資本金總額和丁方持股比例（13.4047%），丁方出資的項目資本金總額為33,627.106萬元（含項目公司注冊資本1,340.47萬元），該金額為本項目丁方轄區(qū)內(nèi)征地拆遷概算費用總額的30%，作為丁方應(yīng)出資的征地拆遷費用資本金使用。丁方出資應(yīng)滿足項目征地拆遷進(jìn)度需要，以現(xiàn)金形式分三期向項目公司支付，第一期支付丁方出資的資本金的40%，金額為13,450.842萬元，自項目公司成立之日起10日內(nèi)支付到項目公司賬戶；第二期支付丁方出資的資本金的40%，金額為13,450.842萬元，自項目公司成立之日起25日內(nèi)支付到項目公司賬戶；第三期支付剩余的20%，金額為6,725.422萬元，自項目公司成立之日起40日內(nèi)支付到項目公司賬戶。

2.7按照項目資本金總額和戊方持股比例（4.4888%），戊方出資的項目資本金總額為11,260.657萬元（含項目公司注冊資本448.88萬元），該金額為本項目戊方轄區(qū)內(nèi)征地拆遷概算費用總額的30%，作為戊方應(yīng)出資的征地拆遷費用資本金使用。戊方出資應(yīng)滿足項目征地拆遷進(jìn)度需要，以現(xiàn)金形式分三期向項目公司支付，第一期支付戊方出資的資本金的40%，金額為4,504.263萬元，自項目公司成立之日起10日內(nèi)支付到項目公司賬戶；第二期支付戊方出資的資本金的40%，金額為4,504.263萬元，自項目公司成立之日起25日內(nèi)支付到項目公司賬戶；第三期支付剩余的20%，金額為2,252.131萬元，自項目公司成立之日起40日內(nèi)支付到項目公司賬戶。

乙方、丙方、丁方、戊方先行按照上述要求按時出資，最終以甲方與各方對應(yīng)的地方政府簽署的《投資合作協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》（如有）約定為準(zhǔn)。

2.8按照項目資本金總額和己方持股比例（12.0801%），己方出資的項目資本金總額為30,304.248萬元（含項目公司注冊資本1,208.01萬元）。己方出資應(yīng)滿足項目建設(shè)需要，以現(xiàn)金形式分期向項目公司支付，第一期支付項目公司注冊資本金，金額為1,208.01萬元，于項目公司成立之日起10日內(nèi)支付至項目公司賬戶；第二期支付應(yīng)出資項目資本金總額的50%，金額為15,152.124萬元，于2023年8月31日前支付至項目公司賬戶；第三期支付剩余部分，金額為13,944.114萬元，于2024年8月31日前支付至項目公司賬戶。由于本項目沿線地方政府采用征地拆遷費用入股的方式入股項目公司，各股東出資進(jìn)度存在差異，己方不因其它股東出資進(jìn)度不同違背上述出資要求。

2.9 按照項目資本金總額和庚方持股比例（11.4891%），庚方出資的項目資本金總額為28,821.476萬元（含項目公司注冊資本1,148.91萬元）。庚方出資應(yīng)滿足項目建設(shè)需要，以現(xiàn)金形式分期向項目公司支付，第一期支付項目公司注冊資本金，金額為1,148.91萬元，于項目公司成立之日起10日內(nèi)支付至項目公司賬戶；第二期支付應(yīng)出資項目資本金總額的50%，金額為14,410.738萬元，于2023年8月31日前支付至項目公司賬戶；第三期支付剩余部分，金額為13,261.828萬元，于2024年8月31日前支付至項目公司賬戶。由于本項目沿線地方政府采用征地拆遷費用入股的方式入股項目公司，各股東出資進(jìn)度存在差異，庚方不因其它股東出資進(jìn)度不同違背上述出資要求。

己方、庚方出資的上述項目資本金金額為固定金額，不因其在參與本項目施工過程中，承包總價的調(diào)整做任何調(diào)整。

2.10項目公司收到乙方、丙方、丁方、戊方分別支付的每期征地拆遷資本金后，項目公司按照貸款比例負(fù)責(zé)落實對應(yīng)路段的征地拆遷融資貸款，每期征地拆遷資本金和銀行貸款到位后，項目公司根據(jù)相應(yīng)路段征地拆遷工作開展的需要，及時將政府拆遷費用支付給對應(yīng)的地方政府指定的征地拆遷責(zé)任主體。

2.11甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方上述投入到項目公司的資金，除注冊資本金之外的其它資金，均計為項目公司資本公積。

2.12甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方為建設(shè)本項目而投入或者籌集的各項建設(shè)資金，均應(yīng)繳付到項目公司賬戶，項目公司按照?？顚Ｓ迷瓌t將資金用于項目建設(shè)。

2.13本項目全部建設(shè)資金的使用應(yīng)符合國家和山東省關(guān)于基本建設(shè)資金使用管理的相關(guān)規(guī)定。項目公司應(yīng)嚴(yán)格按照國家基本建設(shè)資金管理規(guī)定的用途使用建設(shè)資金，?？顚Ｓ?，接受國家和山東省財政、交通、審計等有權(quán)監(jiān)督部門的檢查。

3.項目公司的治理結(jié)構(gòu)

3.1 項目公司設(shè)股東會，執(zhí)行董事1名，監(jiān)事1名，總經(jīng)理1名，財務(wù)負(fù)責(zé)人1名；

3.2 股東會由全體股東組成，是項目公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論和決定公司的一切重大事宜，股東以實繳出資比例按項目公司的章程規(guī)定行使表決權(quán)；

3.3 項目公司設(shè)執(zhí)行董事1名，為公司的法定代表人，由甲方委派；

3.4 項目公司設(shè)監(jiān)事1名，由甲方委派；

3.5 項目公司設(shè)總經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事兼任；

3.6 項目公司財務(wù)負(fù)責(zé)人由執(zhí)行董事聘任；

3.7 各方一致承諾以上述人員安排為準(zhǔn)，依據(jù)項目公司的章程確定各職位人選；

3.8股東會的召集召開、職權(quán)，執(zhí)行董事、總經(jīng)理的職責(zé)權(quán)限等按照項目公司的公司章程執(zhí)行。

4.項目建設(shè)管理和運營管理

4.1 項目建設(shè)管理

4.1.1 各方同意本項目建設(shè)期內(nèi)由項目公司負(fù)責(zé)對本項目的投資建設(shè)工作進(jìn)行管理，項目公司負(fù)責(zé)項目管理人員的薪酬等費用的發(fā)放。

4.1.2 項目公司應(yīng)依法依規(guī)做好工程質(zhì)量控制、進(jìn)度控制、投資控制、施工安全、農(nóng)民工工資、環(huán)境保護(hù)、水土保持、廉潔建設(shè)等工作，自覺接受股東及政府主管部門的監(jiān)督管理。

4.1.3 項目公司在建設(shè)過程中必須貫徹執(zhí)行國家、山東省為安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化管理出臺的相關(guān)方案、制度、標(biāo)準(zhǔn)、范本等所有相關(guān)文件要求。

4.1.4 項目建設(shè)工期按照施工總承包合同相關(guān)約定執(zhí)行。

4.1.5 施工圖設(shè)計管理按照相關(guān)合同約定執(zhí)行。

4.2 本項目建成通過交工驗收后，各方應(yīng)協(xié)助項目公司積極組織工程結(jié)算、處理工程缺陷、竣工驗收等工作。

4.3運營管理

4.3.1 項目建成交工驗收后，項目公司負(fù)責(zé)組織公路收費等運營管理。

4.3.2 各方就本項目合作以國家政策為導(dǎo)向，如果國家政策在收費年限和標(biāo)準(zhǔn)等方面發(fā)生變化，依照新的政策執(zhí)行，可簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

5.違約責(zé)任

5.1 因一方原因，導(dǎo)致該方出資不能按協(xié)議約定足額到位或違規(guī)使用資金，由該方承擔(dān)責(zé)任，不影響其他方的履約及協(xié)議項下的權(quán)益。

5.2 任何情況下，非因各方的原因使得本協(xié)議無法履行或本項目建設(shè)無法繼續(xù)實施的，可協(xié)商一致解除本協(xié)議。

5.3 任何一方違反本協(xié)議“各方權(quán)利與義務(wù)”約定的義務(wù)，守約方有權(quán)要求違約方履行協(xié)議義務(wù)，并賠償給守約方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。

6.補(bǔ)充協(xié)議

如需對本協(xié)議的修改或補(bǔ)充，經(jīng)各方協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議，本協(xié)議如與補(bǔ)充協(xié)議不一致，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

7.協(xié)議的生效

本協(xié)議經(jīng)甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

除上述內(nèi)容外，協(xié)議還規(guī)定了定義和解釋、本項目概況、權(quán)利與義務(wù)、保密、適用法律、爭議解決、其他等內(nèi)容。

六、授權(quán)經(jīng)營層事項

公司董事會擬授權(quán)經(jīng)營層及經(jīng)營層授權(quán)人士辦理與本次出資相關(guān)的一切事宜，包括但不限于簽署協(xié)議文件及履行出資義務(wù)。

七、本次交易的定價政策及依據(jù)

本次交易，公司子公司的施工金額及參與投資的金額均由招標(biāo)人通過招投標(biāo)形式確定，各方遵循自愿、公開、公平競標(biāo)的原則。獨立董事已對該事項事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨立意見。

八、出資目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

（一）交易目的

本次交易為公司子公司響應(yīng)施工項目招標(biāo)文件要求，簽署《股東出資協(xié)議》，履行出資義務(wù)。通過投資帶動施工，能夠為公司帶來較好的經(jīng)濟(jì)效益，符合公司利益與長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)。本次交易不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。

（二）存在的風(fēng)險及控制措施

根據(jù)招標(biāo)補(bǔ)遺規(guī)定，如自本項目建成通車之日所在年度起（以交工驗收為準(zhǔn)）第14、15年實際交通量均未達(dá)到相應(yīng)年度預(yù)測值，則可與招標(biāo)人協(xié)商退出項目公司。工程建設(shè)集團(tuán)的投資金額能否順利收回存在一定不確定性。公司將密切關(guān)注項目實施過程，督促防范投資風(fēng)險，維護(hù)資金安全。

（三）對公司的影響

公司本次參與齊河至臨清高速符合公司主業(yè)和戰(zhàn)略發(fā)展方向，如項目順利實施，預(yù)計投資施工綜合收益較好，對公司業(yè)績有積極影響。

九、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

不包含本次交易，2023年年初至3月31日，公司與高速集團(tuán)及其子公司累計已發(fā)生各類日常關(guān)聯(lián)交易61.49億元（未經(jīng)審計），公司以年度為單位，對日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計。

十、獨立董事事前認(rèn)可及獨立意見

作為公司的獨立董事，我們已事前從公司獲得并審閱了《關(guān)于中標(biāo)齊河至臨清高速并共同設(shè)立項目公司的議案》及相關(guān)資料，在全面了解本次關(guān)聯(lián)交易事項后，同意將議案提交公司第九屆董事會第五十次會議審議，并基于實事求是的態(tài)度，發(fā)表如下獨立意見：

（一）公司本次出資是基于生產(chǎn)經(jīng)營所需，招標(biāo)人建設(shè)管理集團(tuán)為公司控股股東高速集團(tuán)的控股子公司，項目建設(shè)經(jīng)驗豐富、整體資金實力雄厚，不能按協(xié)議約定支付工程款的風(fēng)險較小。本項目在建成通車之日所在年度起第14、15年實際交通量均未達(dá)到相應(yīng)年度預(yù)測值的情況下，公司享有退出權(quán)，能夠較好控制投資風(fēng)險。

（二）本次關(guān)聯(lián)交易遵循了一般商業(yè)條款，項目施工及投資金額均通過公開招投標(biāo)形式確定，公司參與投標(biāo)的子公司遵循自愿、公開、公平的競標(biāo)原則參與招投標(biāo)并根據(jù)招標(biāo)文件出資。我們同意公司董事會授權(quán)經(jīng)營層及經(jīng)營層授權(quán)人士辦理與本次出資相關(guān)的一切事宜。

（三）我們在事前對本次關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了全面、客觀的了解，認(rèn)為公司本次參與的投資施工一體化項目符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，預(yù)計本次投資施工對公司業(yè)績有積極影響，符合公司利益與長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)。本次交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。

（四）公司董事會審議和表決程序符合《公司法》《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事就本次關(guān)聯(lián)交易回避了表決，我們同意本次關(guān)聯(lián)交易事項。

十一、保薦人核查意見

經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：

（一）山東路橋中標(biāo)齊河至臨清高速并共同設(shè)立項目公司關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第九屆董事會第五十次會議審議通過，獨立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了明確的同意意見，有關(guān)關(guān)聯(lián)董事遵守了回避制度；

（二）公司本次關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常經(jīng)營活動，合同的簽署、履行對公司經(jīng)營活動的獨立性不構(gòu)成影響，公司不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴；

（三）本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)項目施工及投資金額均通過公開招投標(biāo)形式確定，公司參與投標(biāo)的子公司遵循自愿、公開、公平的競標(biāo)原則參與招投標(biāo)并根據(jù)招標(biāo)文件出資，本次因招投標(biāo)而形成的關(guān)聯(lián)交易未損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

綜上，保薦人對山東路橋中標(biāo)齊河至臨清高速并共同設(shè)立項目公司關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

十二、備查文件

1．第九屆董事會第五十次會議決議；

2．獨立董事關(guān)于第九屆董事會第五十次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可及獨立意見；

3.《股東出資協(xié)議》文本；

4．廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司中標(biāo)齊河至臨清高速并共同設(shè)立項目公司關(guān)聯(lián)交易事項的專項核查意見。

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司董事會

2023年5月19日

證券代碼：000498 證券簡稱：山東路橋 公告編號：2023-57

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于子公司接受關(guān)聯(lián)方財務(wù)資助

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1.山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“山東路橋”）子公司中國山東對外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司（以下簡稱“外經(jīng)集團(tuán)”）于2019年8月與中國水電建設(shè)集團(tuán)國際工程有限公司（以下簡稱“中水電”）、意大利泰發(fā)展公共有限公司共同承建孟加拉達(dá)卡機(jī)場高架快速路項目（以下簡稱“達(dá)卡項目”），分別持有項目公司34%、15%和51%的股權(quán)。為保障達(dá)卡項目的建設(shè)進(jìn)度，外經(jīng)集團(tuán)擬向中國山東國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限公司（以下簡稱“國際合作公司”）申請借款3,000萬美元。

鑒于外經(jīng)集團(tuán)與國際合作公司均為涉外企業(yè)，且國際合作公司有充足的外幣儲備，可向外經(jīng)集團(tuán)直接提供足額美元借款，進(jìn)而可降低目前美元匯率高而導(dǎo)致借入更多人民幣的風(fēng)險。外經(jīng)集團(tuán)擬向國際合作公司借款3,000萬美元，年利率4.075%，期限不超過12個月。按2023年5月18日匯率折算，本息合計21,845.45萬元人民幣。以上借款將根據(jù)項目資金需求分批次提供。

2. 國際合作公司為本公司控股股東山東高速集團(tuán)有限公司（以下簡稱“高速集團(tuán)”）全資子公司，與本公司為同受高速集團(tuán)控制下的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3．公司于2023年5月18日召開第九屆董事會第五十次會議審議通過了《關(guān)于子公司接受關(guān)聯(lián)方財務(wù)資助的議案》，關(guān)聯(lián)董事周新波先生、馬寧先生回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)獨立董事事前認(rèn)可并發(fā)表獨立意見。

4．本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，無需提交股東大會審議，無需有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1．工商登記信息

名稱：中國山東國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91370000163050483X

法定代表人：莊勇

注冊資本：150,070萬元

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

住所：濟(jì)南市龍奧北路8號山東高速大廈16-18層

經(jīng)營范圍：許可項目；建設(shè)工程施工；對外勞務(wù)合作；第三類醫(yī)療器械租賃；公路管理與養(yǎng)護(hù)。一般項目:貨物進(jìn)出口；以自有資金從事投資活動；對外承包工程；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；園區(qū)管理服務(wù)；國際貨物運輸代理；建筑材料銷售等。

2．股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系：國際合作公司為高速集團(tuán)全資子公司，與本公司為同受高速集團(tuán)控制下的關(guān)聯(lián)方。

3．財務(wù)狀況：截至2022年12月末，國際合作公司經(jīng)審計總資產(chǎn)321,454.94萬元，所有者權(quán)益219,878.94萬元，2022年度實現(xiàn)營業(yè)總收入113,111.04萬元，凈利潤10,485.24萬元。

4．國際合作公司不是失信被執(zhí)行人，資信情況良好。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

為降低融資成本及境外項目匯率風(fēng)險，保障項目建設(shè)進(jìn)度，外經(jīng)集團(tuán)擬接受國際合作公司提供的3,000萬美元借款，用于達(dá)卡項目材料采購、人員工資等支出。借款利息為年利率4.075%（不含稅），期限不超過12個月。

本次財務(wù)資助本公司無需提供保證、抵押、質(zhì)押等任何形式的擔(dān)保。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

經(jīng)雙方平等協(xié)商，參考外經(jīng)集團(tuán)銀行融資平均利率確定本次借款年利率為4.075%，定價公允合理，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。

五、擬簽署借款協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：中國山東國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限公司

乙方：中國山東對外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作集團(tuán)有限公司

1．乙方向甲方借款30,000,000.00美元（大寫：叁仟萬美元整），甲方將按照乙方資金需求分批次支付。

2．自本協(xié)議簽訂后，乙方需在收到款項之日起12個月內(nèi)將借款本息歸還給甲方。

3．借款利率為4.075%，借款利息應(yīng)于還款日當(dāng)天一次性支付到甲方賬戶，由此產(chǎn)生的相關(guān)稅費均由乙方承擔(dān)。

4．借款用于乙方投資的達(dá)卡項目。未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得改變借款用途，且乙方保證款項使用合法合規(guī)。

5．乙方未按協(xié)議用途使用借款的，罰息利率為國內(nèi)銀行同期貸款市場報價利率上浮20%。

本協(xié)議項下借款逾期的，罰息利率為國內(nèi)銀行同期貸款市場報價利率上浮20%。罰息支付涉及相關(guān)稅費由乙方承擔(dān)。

6．雙方在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的分歧或爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決；如友好協(xié)商無法達(dá)成一致意見時，任一方有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

7．本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章或授權(quán)代表簽字之日起生效。

六、交易對本公司的影響

外經(jīng)集團(tuán)本次接受國際合作公司財務(wù)資助，有利于公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的發(fā)展，滿足經(jīng)營資金需求。本次關(guān)聯(lián)交易符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，有利于提高公司融資效率，降低匯率風(fēng)險，不存在損害公司及其他中小股東利益的情形。

七、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

除披露的借款外，2023年初至3月31日，公司未與高速集團(tuán)及其子公司發(fā)生其他借款的關(guān)聯(lián)交易。

2023年初至3月31日，公司與高速集團(tuán)及其子公司累計已發(fā)生購買材料、提供勞務(wù)等各類日常關(guān)聯(lián)交易61.49億元（未經(jīng)審計），公司以年度為單位，對日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計。

八、獨立董事事前認(rèn)可及獨立意見

作為公司的獨立董事，我們已事前從公司獲得并審閱了《關(guān)于子公司接受關(guān)聯(lián)方財務(wù)資助的議案》及相關(guān)資料，在全面了解本次關(guān)聯(lián)交易事項后，同意將議案提交第九屆董事會第五十次會議審議，并基于實事求是的態(tài)度，發(fā)表如下獨立意見：

（一）外經(jīng)集團(tuán)本次接受國際合作公司財務(wù)資助，有利于公司境外業(yè)務(wù)的發(fā)展，降低匯率風(fēng)險，滿足經(jīng)營資金需求。本次借款利率參考外經(jīng)集團(tuán)銀行融資平均利率確定，遵循一般商業(yè)條款，且上市公司對該借款無須提供抵押或擔(dān)保，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會影響上市公司的獨立性。

（二）本次審議關(guān)聯(lián)交易事項的董事會召開程序、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事就本關(guān)聯(lián)交易回避表決。

綜上，我們同意公司接受關(guān)聯(lián)方財務(wù)資助事宜。

九、保薦人核查意見

山東路橋擬接受關(guān)聯(lián)方財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第九屆董事會第五十次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事履行了回避表決義務(wù)，獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨立意見，履行了必要的內(nèi)部審核程序。本次接受關(guān)聯(lián)方財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，交易定價遵循公平、合理、公允的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會對公司獨立性造成重大不利影響。保薦人對山東路橋擬接受關(guān)聯(lián)方財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

十、備查文件

1．第九屆董事會第五十次會議決議；

2．獨立董事關(guān)于第九屆董事會第五十次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可及獨立意見；

3. 《借款協(xié)議》文本；

4. 廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司接受關(guān)聯(lián)方財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見。

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司董事會

2023年5月19日

證券代碼：000498 證券簡稱：山東路橋 公告編號：2023-58

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于開展供應(yīng)鏈金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

為拓寬融資渠道，同時促進(jìn)與上游企業(yè)的協(xié)同發(fā)展，穩(wěn)固長期業(yè)務(wù)合作關(guān)系，山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“山東路橋”或“本公司”）子公司山東高速工程建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“工程建設(shè)集團(tuán)”）擬開展供應(yīng)鏈應(yīng)付賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。

公司于2023年5月18日召開第九屆董事會第五十次會議，審議通過了《關(guān)于開展供應(yīng)鏈金融資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的議案》。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交股東大會審議。現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、本次專項計劃基本情況

（一）發(fā)行方案：商業(yè)保理公司作為原始權(quán)益人，通過商業(yè)保理服務(wù)受讓債權(quán)人對工程建設(shè)集團(tuán)提供貨物買賣或境內(nèi)工程承包服務(wù)等基礎(chǔ)交易而對工程建設(shè)集團(tuán)享有的應(yīng)收賬款債權(quán)，并將此應(yīng)收賬款債權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，由管理人設(shè)立本次專項計劃并以本次專項計劃所募集的資金從原始權(quán)益人處購買基礎(chǔ)資產(chǎn)。專項計劃設(shè)立后，管理人將對專項計劃進(jìn)行管理，以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流向資產(chǎn)支持證券持有人支付本金和收益。

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)：原始權(quán)益人在專項計劃設(shè)立日轉(zhuǎn)讓給管理人的、原始權(quán)益人向債權(quán)人提供保理服務(wù)而自債權(quán)人處受讓的、對本公司下屬公司到期支付基礎(chǔ)交易項下應(yīng)付賬款的請求權(quán)及支付滯納金、違約金、損害賠償金的請求權(quán)，以及基于該等請求權(quán)而享有的全部附屬權(quán)益（如有）（以實際發(fā)行產(chǎn)品時確定的基礎(chǔ)資產(chǎn)定義為準(zhǔn)）。

（三）發(fā)行額度：本次專項計劃擬發(fā)行的儲架規(guī)模預(yù)計合計不超過人民幣 50 億元（含50億元，以證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批復(fù)為準(zhǔn)）；各期專項計劃規(guī)模具體以實際成立時的規(guī)模為準(zhǔn)。

（四）發(fā)行期限：各期資產(chǎn)支持證券存續(xù)期限預(yù)計為0.5-1.5年，具體各期發(fā)行期限將根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)情況和市場情況由本公司與相關(guān)方協(xié)商最終確定。

（五）證券分層：擬發(fā)行的資產(chǎn)支持證券分為優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券和次級資產(chǎn)支持證券，其中優(yōu)先級占比約99%，次級設(shè)置為每期不超過100萬元（含100萬元）。優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券和次級資產(chǎn)支持證券的規(guī)模占比等項目相關(guān)要素可根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求或市場需求進(jìn)行調(diào)整。

（六）發(fā)行對象：優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券向符合條件的合格投資者發(fā)售；次級資產(chǎn)支持證券由工程建設(shè)集團(tuán)或其指定主體認(rèn)購。

（七）發(fā)行利率：優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的發(fā)行利率將通過協(xié)議發(fā)行或詢價簿記發(fā)行方式確定，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券支付固定利率。次級資產(chǎn)支持證券無票面利率，本次專項計劃終止時的剩余資產(chǎn)由次級資產(chǎn)支持證券持有人享有。

（八）臨時資金安排：為保障保理公司順利受讓目標(biāo)應(yīng)收賬款債權(quán)并轉(zhuǎn)讓給專項計劃，工程建設(shè)集團(tuán)將根據(jù)專項計劃發(fā)行安排向保理公司提供保理業(yè)務(wù)臨時資金，定向用于保理公司向供應(yīng)商支付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價款。保理公司同意在當(dāng)期專項計劃發(fā)行成功后，將當(dāng)期專項計劃募集資金凈額優(yōu)先償付工程建設(shè)集團(tuán)實際提供的臨時資金。

（九）決議的有效期：本決議有效期在董事會審議通過之日起至本次發(fā)行資產(chǎn)支持專項計劃的注冊發(fā)行及存續(xù)有效期內(nèi)持續(xù)有效。

本專項計劃尚需取得深圳證券交易所出具的掛牌無異議函，發(fā)行完成后需報中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，具體發(fā)行方案以正式備案為準(zhǔn)。

二、授權(quán)事宜

為提高本次資產(chǎn)支持專項計劃發(fā)行工作效率，公司董事會擬授權(quán)經(jīng)營層及經(jīng)營層授權(quán)人士辦理本次授權(quán)額度內(nèi)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相關(guān)的一切事宜，包括但不限于：

（一）依據(jù)國家法律法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和政策及董事會決議，制定和實施具體方案；

（二）聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，包括但不限于商業(yè)保理公司、計劃管理人、銷售機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)（如需）、評級機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等；

（三）簽署與本次授權(quán)額度內(nèi)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相關(guān)的各項文件、合同等，包括但不限于發(fā)行申請文件、計劃說明書、承銷協(xié)議等；

（四）按照有關(guān)規(guī)定辦理各項注冊備案手續(xù)；

（五）完成其他相關(guān)工作。

上述授權(quán)在本決議有效期內(nèi)持續(xù)有效。

三、專項計劃對上市公司的影響

本公司子公司工程建設(shè)集團(tuán)通過本次專項計劃進(jìn)行資產(chǎn)證券化融資，可拓寬融資渠道，為現(xiàn)有融資方式提供有益補(bǔ)充，有利于促進(jìn)工程建設(shè)集團(tuán)與上游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。本次專項計劃的實施，有利于提高公司整體資金使用效率，優(yōu)化賬期，改善現(xiàn)金流。

四、影響專項計劃的因素

資產(chǎn)證券化發(fā)行時的市場利率將隨宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化而波動，因此存在市場利率波動較大而影響融資成本、進(jìn)而影響發(fā)行窗口選擇的情形。本專項計劃的順利實施還將受到政策環(huán)境等多重因素的影響，可能存在一定的不確定性，請投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司董事會

2023年5月19日

證券代碼：000498 證券簡稱：山東路橋 公告編號：2023-59

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之

募集資金專戶銷戶的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司向山東鐵路發(fā)展基金有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]2220號）核準(zhǔn)，山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）向山東鐵路發(fā)展基金有限公司（以下簡稱“鐵發(fā)基金”）、光大金甌資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“光大金甌”）發(fā)行股份購買相關(guān)資產(chǎn)，同時非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過10億元。

（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況

公司向鐵發(fā)基金發(fā)行200,551,804 股股份、向光大金甌發(fā)行30,082,770 股股份購買其合計持有的山東省路橋集團(tuán)有限公司（以下簡稱“路橋集團(tuán)”）17.11%股權(quán)。2020年9月23日，路橋集團(tuán)股權(quán)過戶手續(xù)已全部辦理完成，公司已持有路橋集團(tuán)的全部股權(quán)。

信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項進(jìn)行了驗資，出具了XYZH/2020JNA30785號《驗資報告》，截至2020年9月23日止，公司已收到鐵發(fā)基金及光大金甌以其合計持有的路橋集團(tuán)17.11%股權(quán)繳納的新增注冊資本人民幣230,634,574.00元，變更后的注冊資本為人民幣1,350,773,637.00元，累計股本人民幣1,350,773,637.00元。

（二）募集配套資金

除上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)外，公司獲準(zhǔn)非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過10億元。公司以人民幣4.85元/股向山東高速集團(tuán)有限公司、山東高速投資控股有限公司、中國人壽資產(chǎn)管理有限公司（ＰＩＰＥ２０２０）、四川交投創(chuàng)新投資發(fā)展有限公司、紅塔證券股份有限公司共5名符合條件的特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股206,185,566股。

截至2020年10月30日止，公司已收到本次非公開發(fā)行募集的配套資金總額人民幣999,999,995.10元，扣除承銷費后實際收到的募集資金為人民幣988,749,995.10元，已由承銷商中泰證券股份有限公司于2020年10月30日匯入公司在招商銀行濟(jì)南陽光新路支行開立的賬號為122904784910919的人民幣賬戶。上述募集資金總額人民幣999,999,995.10元，扣除本次發(fā)行股票相關(guān)的發(fā)行費用人民幣18,273,584.91元（不含稅金額）后，募集資金凈額為人民幣981,726,410.19元。

2020年10月31日，信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007 號《驗資報告》：經(jīng)審驗，截至2020年10月30 日止，公司已收到本次非公開發(fā)行的募集資金總額人民幣999,999,995.10元，扣除不含稅的發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為人民幣981,726,410.19元。

二、募集資金存放和管理情況

為規(guī)范募集資金的使用與管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2 號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1 號一一主板上市公司規(guī)范運作》《山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司第九屆董事會第四次會議審議通過，公司及下屬子公司路橋集團(tuán)、湖北泰高工程建設(shè)管理有限公司、山東魯高路橋城市建設(shè)有限公司在招商銀行股份有限公司濟(jì)南陽光新路支行、恒豐銀行股份有限公司濟(jì)南分行、中國建設(shè)銀行股份有限公司濟(jì)南天橋支行及中國工商銀行股份有限公司濟(jì)南龍奧支行設(shè)立了募集資金專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”），并與中泰證券股份有限公司以及上述4家開戶銀行于2020年11月分別簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)。三方監(jiān)管協(xié)議與深圳證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，公司在使用募集資金時已經(jīng)嚴(yán)格遵照履行，以便于募集資金的管理和使用以及對其使用情況進(jìn)行監(jiān)督，保證?？顚Ｓ?。

截至本公告披露日，公司募集資金專戶情況如下：

三、募集資金專戶銷戶情況

截至本公告披露日，本次募集資金專戶所存放的募集資金已按規(guī)定用途使用完畢，募集資金專戶的注銷手續(xù)已辦理完成。賬戶注銷后，與其對應(yīng)的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》相應(yīng)終止。

特此公告。

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司董事會

2023年5月19日

本版導(dǎo)讀

山東高速路橋集團(tuán)股份有限公司 第九屆董事會第五十次會議決議公告 2023-05-20